石家庄以岭药业股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司因经营需要，与公司控股股东以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）及其子公司以岭络病健康医疗管理有限公司（以下简称“以岭络病”）、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司（含分公司）（以下简称“以岭国医堂”）、以岭德衡医院（衡水）有限公司（以下简称“以岭德衡医院”）、石家庄以岭健康体检中心有限公司（以下简称“以岭体检中心”）、以岭互联网医院（河北）有限公司（以下简称“以岭互联网医院”）以及河北以岭医院之间存在日常经营性关联交易。

根据公司（含子公司）与关联方2023年度交易的实际情况并合理预计，公司预计2024年与关联方日常关联交易总额不超过人民币6,262万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及《公司章程》等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

二、关联方介绍与关联关系

（一）关联方基本情况

1、以岭医药科技有限公司

住所：海南省海口市秀英区美安生态科技新城美安一街29号以岭国际大厦908室

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：李秀卿

注册资本：6,263.40万元

成立日期：1999年2月4日

经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、河北以岭医院

河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。

3、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司

住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼南区

法定代表人：刘增祥

注册资本：2,000万元

成立日期：2017年4月5日

经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；信息系统集成服务；计算机、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、销售、服务；数据处理和存储服务；多媒体设计服务；医疗服务（仅限分公司经营）；中药、西药、食品、保健品、医疗器械的零售（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、以岭络病健康医疗管理有限公司

住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼

法定代表人：贾振华

注册资本：1亿元

成立日期：2016年8月4日

经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；医疗器械的零售；预包装食品、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其它婴幼儿配方食品、保健食品）的零售，会议服务；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、以岭德衡医院（衡水）有限公司

住所：河北省衡水市故城县经济开发区融兴路010号

法定代表人：贾振华

注册资本：3000万元

成立日期：2021年12月23日

经营范围：中西医结合医院；医疗服务、健康咨询服务、互联网医疗。（以上经营范围凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、以岭互联网医院（河北）有限公司

住所：河北省石家庄市桥西区新石北路385号

法定代表人：贾振华

注册资本：5000万元

成立日期：2021年7月13日

经营范围：许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；食品销售；药品互联网信息服务；药品零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；广播电视节目制作经营；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、石家庄以岭健康体检中心有限公司

住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼2-3楼

法定代表人：贾振华

注册资本：1000万元

成立日期：2021年11月15日

经营范围：一般项目：企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；药物临床试验服务；医疗美容服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）关联关系说明

以岭医药科技持有公司31. 53%股份，为公司控股股东；河北以岭医院为以岭医药科技所属民办非营利组织；以岭络病为以岭医药科技控股80%的子公司，以岭国医堂、以岭德衡医院、以岭互联网医院、以岭体检中心为以岭络病全资子公司。

上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，故公司与以岭医药科技、河北以岭医院、以岭络病、以岭国医堂、以岭德衡医院、以岭互联网医院、以岭体检中心均构成关联关系。

（三）履约能力分析

以岭医药科技、河北以岭医院、以岭国医堂、以岭络病、以岭德衡医院、以岭互联网医院、石家庄体检中心依法存续且经营正常，不存在履约能力障碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。经查询，上述关联方不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。

2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

3、关联交易协议签署情况

（1）公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575平米，用于生产制剂，年租金480,000元，租赁期限自2007年3月1日至2025年2月28日。

（2）公司将在董事会审议通过后，和上述关联方分别就上述交易事项签订交易协议。

四、关联交易的目的及对公司的影响

（1）公司（含子公司）向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时，河北以岭医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件，可为公司提供产品临床试验所需的相关服务。

（2）以岭国医堂的分公司（中医诊所）是以络病理论为指导，秉承国家非物质文化遗产 “中医络病治疗方法”，为患者提供诊疗服务的机构。公司（含子公司）向以岭国医堂的分公司（中医诊所）销售的药品主要为普药及饮片等。

（3）公司（含子公司）向以岭络病销售的商品主要为饮料、保健品及食品等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务等；公司（含子公司）委托以岭络病管理以岭药堂天山花园店。

（4）公司（含子公司）与以岭体检中心开展员工体检合作。

（5）公司（含子公司）向以岭德衡医院（衡水）有限公司销售的商品主要为药品、饮片、饮料、保健品及食品等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务，代收暖气费等，以岭德衡医院为公司提供体检服务，代付水电业务并及时结算。

（6）以岭互联网医院向公司（含子公司）提供市场推广服务。上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

公司与上述关联方的交易金额较低，且占同类交易比重也较低，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。

五、独立董事专门委员会意见

公司第八届董事会独立董事专门会议召开第一次会议，审议通过了《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》。

独立董事认为：（1）公司与各主要关联方的日常关联交易符合公司 2024 年度经营所需要，且涉及金额占公司同类业务比重较低，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性；关联交易定价原则为按市场价格定价，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

（2）公司2023年度日常关联交易对公司日常经营及业绩未产生重大影响，2023年度关联交易实际发生总额未超过预计总金额，实际发生金额与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际经营情况，交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（3）我们同意公司关于2024年度预计日常关联交易事项内容，同意将该议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事吴相君、吴瑞、李晨光应予以回避表决。

六、监事会审议情况

2024年4月26日，公司第八届监事会第六次会议对《关于预计2024年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。监事会认为，公司 2024 年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场经营规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易事项不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。监事会同意公司 2024年度与关联方预计发生的日常关联交易事项。

七、备查文件1、第八届董事会第九次会议决议；

2、第八届监事会第六次会议决议；

3、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2024年4月27日